Фабула дела
В 2013-2014 годах Ф. передала обществу "Седлистое" денежные средства на условиях краткосрочных займов. Ф. была аффилирована обществу "Седлистое". В установленные договорами сроки должник деньги не вернул.
В 2015 г. участник общества "Седлистое" аффилировнаный Филяковой Т.Г. продал свою долю третьим лицам.
В 2015 г. участник общества "Седлистое" аффилировнаный Филяковой Т.Г. продал свою долю третьим лицам.
С 2018 г. общество "Седлистое" осуществляло убыточную деятельность. В 2019 г. размер обязательств общества превысил стоимость его активов и оно прекратило исполнять обязательства перед кредиторами. По итогам 2019 г. возникла задолженность по налоговым платежам и страховым взносам в размере 455 405,51 руб. При этом общество распродало активы позволяющее удовлетворить требования кредиторов.
16 декабря 2022 г. по заявлению Ф. возбуждено дело о банкротстве общества "Седлистое".
Ф. включена в реестр кредиторов должника, однако была признана заинтересованным к должнику лицом на момент возникновения долга и очередность её требования была понижена. На этом основании суды отказали в признании обоснованности привлечения контролирующих общество "Седлистое" лиц к субсидиарной ответственности в отношении обязательств общества "Седлистое" перед Ф. При этом суды руководствовались абзацем третьим пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) (утв. 23 декабря 2020 г., далее – Обзор №4(2020)).
Что решил Верховный Суд РФ
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам и является исключительно средством их защиты (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)", утв. 23 декабря 2020 г.). В связи с этим Законом о банкротстве в абзаце третьем пункта 11 статьи 61.11 установлено правило, согласно которому не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат 6 удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица, что может быть объяснено бессмысленностью взыскания ввиду прекращения обязательства совпадением в конечном итоге должника и кредитора в одном лице.
При применении этого правила необходимо исходить из того, что круг кредиторов, не имеющих право на удовлетворение своих требований к должнику за счет контролировавших его лиц, определен законом: это кредиторы, которые либо сами являются контролировавшими должника лицами, либо связанные с ними. Такая связь (заинтересованность) может выражаться в том, что кредитор контролирует привлеченное к субсидиарной ответственности лицо, является подконтрольным ему или входит с ним в одну группу, контролируемую одним и тем же третьим лицом (пункт 26(2) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее – постановление № 53).
Следует заметить, что согласно диспозиции абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве признак заинтересованности должен устанавливаться по отношению к контролировавшему должника лицу, а не к самому должнику.
Контроль кредитора над должником или иная заинтересованность между ними, существовавшие в период предоставления кредитором финансирования этому должнику, сами по себе лишают такого кредитора права на удовлетворение своих требований за счет контролировавших должника лиц, причинивших вред его кредиторам. Эти лица могут быть не связаны с кредитором, имевшим ранее заинтересованность к должнику. Причинение ими вреда такому кредитору не освобождает их от ответственности перед ним.
В данном случае заявитель предоставила обществу "Седлистое" деньги в заем в период, когда оно принадлежало её родственнице. Впоследствии общество "Седлистое" перешло во владение лиц, не связанных с Ф. Под их управлением во вред кредиторам выведено имущество и общество приведено в состояние неплатежеспособности. К субсидиарной ответственности Ф. не привлекалась. Аффилированности между ней и привлеченными к ответственности контролировавшими должника лицами либо признаков соучастия с ними в доведении должника до банкротства не установлено. В связи с этим у судов не имелось оснований для исключения требований Ф. из размера субсидиарной ответственности привлеченных лиц.
В итоге, Определением Верховного Суда РФ от 16.04.2026 г. по делу № А06-10690/2022 решения нижестоящих судов отменены, признано доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в отношении обязательств акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое" перед заявителем Ф.
Выводы для кредиторов
Понижение в реестре требований кредиторов, в связи с аффилированностью к должнику на момент возникновения долга не является безусловным основанием для исключения такой задолженности из размера субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц. Для этого необходимо условие, при котором у кредитора отсутствует аффилированность к лицам привлекаемым к субсидиарной ответственности и сам этот кредитор к субсидиарной ответсвенности не привлечен.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал адвоката.
