Невозможность погашения задолженности перед кредиторами, сама по себе не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности
Фабула дела
Общество с ограниченной ответственностью «Глебовская ферма» (далее – Общество), признано судом несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. требования основаны на положениях статьи 61.11 Закона о банкротстве и мотивированы заключением договора беспроцентного займа от 15.10.2018 № 017, который впоследствии признан судом недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с Общества в конкурсную массу Компании взыскано 4 050 000 руб. основного долга и 844 336,02 руб. процентов. Именно заключение указанного договора, по мнению конкурсного управляющего, явилось причиной объективного банкротства Общества.
Определением суда первой инстанции от 30.07.2025 г., оставленным без изменения судами апелляционной в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.04.2026 г. по делу №А56-60690/2023 указанные судебные акты без изменений в связи со следующим.
По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве. Однако в случае привлечения к субсидиарной ответственности на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сам по себе факт совершения подозрительной сделки указанную совокупность обстоятельств не подтверждает (пункт 23 Постановления № 53).
Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Судами установлено, что на момент получения заемных средств по договору займа от 15.10.2018 у должника отсутствовали признаки несостоятельности, в том числе неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи права и законные интересы могли быть нарушены совершением данной сделки. При сложившихся обстоятельствах данная сделка не привела и не могла привести к возникновению объективных признаков банкротства должника и причинить существенный вред правам кредиторов.
Суды также указали, что хозяйственная деятельность Общества по существу сводилась к получению беспроцентных займов от его участников и аффилированных лиц с последующим размещением их на банковских депозитах и получению по ним процентов, из которых финансировались текущие расходы должника.
Соответсвенно действия конролирующих должника лиц не находятся в причинно-следственной связи с банкротством должника, представляли собой возврат ранее полученных беспроцентных займов для последующего размещения их на банковских депозитах и получения по ним процентов. На момент возврата заемных средств обязательств перед иными кредиторами, срок исполнения по которым наступил, у Общества не имелось. Сам по себе факт невозможности погашения задолженности перед кредиторами Общества не может являться достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.
Вывод активов должника или сокрытие его имущества, которые объективно могли повлиять на возможность получения кредиторами удовлетворения заявленных требований, не доказаны. Обязанность по передаче документов управляющему исполнена в полном объеме, доказательств иного крнкурсным управляющим не представлено.
На момент написания данной статьи, дело Верховным Судом РФ не рассматривалось.
Выводы для лица привлекаемого к субсидиарной ответственности
Сама по себе невозможность погашения задолженности перед кредиторами, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности конролирующих лиц.
Отсутствие сделок, которые напрямую привели к банкротству должника, а также передача конкурсному управляющему документацию общества, позволяющую раскрыть его активы и сформировать конкурсную массу, положительно влияют на отказ в привлечении к субсидиарной ответственности.