Невозможность погашения задолженности сама по себе не является основанием для субсидиарной ответственности
Для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо установить конкретные действия или бездействие контролирующего лица, их существенное влияние на финансовое состояние должника и причинную связь между таким поведением и объективным банкротством. Такой подход применен Арбитражным судом Северо-Западного округа при рассмотрении дела № А56-60690/2023.
Фабула дела
ООО «Глебовская ферма» было признано банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Основанием требований стал договор беспроцентного займа, который впоследствии был признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В результате с общества в конкурсную массу было взыскано 4 050 000 рублей основного долга и 844 336,02 рубля процентов. Конкурсный управляющий полагал, что именно совершение этой сделки стало причиной объективного банкротства общества.
Что установили суды
Суд первой инстанции отказал в привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Апелляционный суд оставил решение без изменения. Суд округа также не нашел оснований для привлечения ответчиков к ответственности. Ключевым стало отсутствие доказательств того, что спорная сделка причинила существенный вред кредиторам и привела к возникновению объективного банкротства.
Признание сделки недействительной не означает автоматической субсидиарной ответственности
Это один из основных выводов рассматриваемого дела. Для доказывания оснований субсидиарной ответственности заявитель действительно может ссылаться на обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки.
Однако сам факт признания сделки недействительной недостаточен. Необходимо дополнительно доказать:
значимость сделки для должника;
ее существенную убыточность;
причинение существенного вреда кредиторам;
влияние сделки на финансовое состояние должника;
причинную связь между действиями контролирующего лица и объективным банкротством.
Именно поэтому недействительность сделки и наличие оснований для субсидиарной ответственности являются самостоятельными вопросами.
Что означает «существенно убыточная сделка»
При оценке сделки суд должен учитывать ее экономическое содержание. Существенно убыточной может быть признана, в частности, сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону. Но и сделка, заключенная по рыночной цене, при определенных обстоятельствах может иметь значение для субсидиарной ответственности. Например, если вследствие ее совершения должник утратил возможность продолжать деятельность, которая ранее приносила ему существенный доход. Следовательно, суд должен оценивать не только юридическую форму сделки, но и ее реальные экономические последствия для должника и кредиторов.
Одна сделка не всегда является причиной банкротства
Особое значение в деле № А56-60690/2023 имеет вывод суда о причинной связи. Деятельность компании обычно состоит из множества хозяйственных операций. Поэтому последняя сделка, совершенная перед появлением признаков объективного банкротства, не обязательно является причиной самого банкротства. Она может лишь завершить уже сформировавшийся финансовый кризис.
Поэтому суду необходимо исследовать совокупность сделок и иных операций, совершенных под влиянием контролирующих лиц. Необходимо определить:
когда возникли финансовые проблемы;
какие обстоятельства привели к их возникновению;
как развивался кризис;
какие действия предпринимались руководителем и участниками;
какие операции повлияли на имущественное положение общества;
когда возникли признаки объективного банкротства.
Только после этого можно установить, стало ли конкретное действие причиной банкротства либо лишь произошло уже на фоне существовавшего финансового неблагополучия.
Обстоятельства конкретного дела
Суды установили, что на момент получения денежных средств по договору займа у общества отсутствовали признаки несостоятельности. В частности, не было установлено неисполненных обязательств перед кредиторами, права которых могли быть нарушены совершением спорной сделки. Кроме того, хозяйственная деятельность общества фактически была связана с получением беспроцентных займов от участников и аффилированных лиц.
Полученные средства размещались на банковских депозитах, а полученные проценты использовались для финансирования текущих расходов общества. Впоследствии заемные средства были возвращены. При этом на момент их возврата у общества отсутствовали иные просроченные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых уже наступил.
При таких обстоятельствах суды не установили причинной связи между действиями контролирующих лиц и банкротством общества.
Сам факт невозможности рассчитаться с кредиторами недостаточен
После возбуждения дела о банкротстве у должника объективно может отсутствовать имущество, достаточное для удовлетворения всех требований кредиторов. Однако это является следствием имущественного положения должника, а не самостоятельным доказательством виновного поведения контролирующего лица.
Для субсидиарной ответственности необходимо ответить на другой вопрос: Что именно сделал контролирующий должника лицо, вследствие чего кредиторы лишились возможности получить исполнение? Если конкретного ответа на этот вопрос нет, одного факта наличия непогашенной задолженности недостаточно.
Значение передачи документов конкурсному управляющему
В рассматриваемом деле суд также учел, что обязанность по передаче документов конкурсному управляющему была исполнена в полном объеме. Это обстоятельство имело практическое значение. Передача документации позволяет управляющему установить:
состав имущества должника;
движение денежных средств;
совершенные сделки;
дебиторскую задолженность;
кредиторскую задолженность;
причины возникновения финансовых проблем.
Если контролирующее лицо передает документы и не препятствует формированию конкурсной массы, это может иметь значение при оценке его поведения. Однако сама по себе передача документов также не освобождает от ответственности автоматически. Необходимо оценивать ее вместе с другими обстоятельствами дела.
Что необходимо доказать конкурсному управляющему
В подобных спорах на заявителе лежит обязанность обосновать наличие оснований для привлечения конкретного лица к субсидиарной ответственности. В частности, необходимо установить:
Первое — наличие действий или бездействия контролирующего лица.
Нужно определить, какие именно решения или операции вменяются ответчику.
Второе — существенный вред кредиторам.
Необходимо показать, каким образом конкретное действие ухудшило имущественное положение должника.
Третье — существенность сделки.
Нужно установить ее влияние на хозяйственную деятельность и финансовое положение компании.
Четвертое — причинную связь.
Следует доказать, что именно поведение ответчика привело к объективному банкротству либо существенно способствовало его наступлению.
Пятое — невозможность погашения требований кредиторов как результат конкретного поведения.
Сам размер непогашенной задолженности такого вывода не подтверждает.
Как выстраивать защиту контролирующего лица
Для ответчика принципиально важно не ограничиваться отрицанием своей вины. Необходимо сформировать альтернативную картину возникновения финансового кризиса. В частности, следует установить:
существовала ли задолженность до совершения спорной сделки;
были ли у компании признаки объективного банкротства на этот момент;
какое имущество имелось у должника;
какие доходы получала компания;
продолжала ли она хозяйственную деятельность;
какие обязательства существовали перед другими кредиторами;
наступили ли сроки их исполнения;
какие сделки совершались до и после спорной операции;
когда фактически возникла неплатежеспособность.
Если финансовые проблемы возникли значительно раньше спорной сделки, необходимо документально показать эту последовательность.
Особое значение имеет причинная связь
В спорах о субсидиарной ответственности именно причинная связь нередко становится центральным вопросом. Например, если компания уже находилась в тяжелом финансовом положении, а спорная сделка была совершена на поздней стадии кризиса, необходимо установить, изменила ли эта сделка состояние должника настолько существенно, чтобы именно ее можно было считать причиной объективного банкротства.
В противном случае последняя по времени операция может ошибочно рассматриваться как причина финансового краха, хотя фактически она являлась лишь одним из событий в уже развивавшемся кризисе.
Практическое значение судебного акта
Дело № А56-60690/2023 показывает, что защита от субсидиарной ответственности должна строиться вокруг экономической причинности, а не только юридической оценки отдельных сделок. Признание сделки недействительной может повлечь возврат имущества или денежных средств в конкурсную массу.
Но это еще не означает, что лицо, участвовавшее в совершении сделки, автоматически отвечает по всем обязательствам должника. Для субсидиарной ответственности требуется дополнительное установление обстоятельств, предусмотренных статьей 61.11 Закона о банкротстве.
Практические выводы
Невозможность погашения задолженности перед кредиторами сама по себе не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Необходимо установить конкретное поведение ответчика, существенный вред, причиненный кредиторам, и причинную связь между этим поведением и объективным банкротством.
Признание отдельной сделки недействительной также не означает автоматического привлечения ее участников к субсидиарной ответственности. При защите необходимо исследовать всю финансовую историю должника, определить момент возникновения кризиса, проанализировать совокупность сделок и установить, какое именно действие привело к невозможности погашения требований кредиторов. Позиция Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-60690/2023 подтверждает: субсидиарная ответственность должна основываться на доказанной причинной связи, а не только на факте существования непогашенного долга.
Привлекают к субсидиарной ответственности или уже привлекли, не теряйте драгоценное время, запишитесь на консультацию по электронной почте или по телефону +7 920 585 85 85.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.