Фабула дела
В отношении ООО «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» проведена выездная налоговая проверка по всем налогам, сборам, страховым взносам. Решением налоговой инспекции общество привлечено к налоговой ответственности в размере 109 751 549 руб. 31 коп. В целях обеспечения исполнения данного решения налоговым органом принято решение о принятии обеспечительных мер на общую сумму налоговых доначислений в порядке, предусмотренном пунктом 10 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). Наложен арест на 4 объекта недвижимости, а также 153 единицы движимого имущества, принадлежащие должнику. В связи с изложенным в ЕГРН внесены записи об ипотеке в пользу налогового органа в отношении недвижимого имущества, а также залог в отношении движимого имущества, посредством нотариального удостоверения с выдачей свидетельств о регистрации уведомления о возникновении залога.
Определением арбитражного суда в отношении ООО «ПФ Инзенский ДОЗ» введена процедура наблюдения. Налоговый орган обратился в суд с заявлением о включении в 3 очередь реестра кредитора с требованием обеспеченным залогом.
Определением арбитражного суда в отношении ООО «ПФ Инзенский ДОЗ» введена процедура наблюдения. Налоговый орган обратился в суд с заявлением о включении в 3 очередь реестра кредитора с требованием обеспеченным залогом.
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по установлению налоговым органом залога в отношении 4 объектов недвижимости и 153 единиц движимого имущества, принадлежащих должнику, а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания залогового обременения отсутствующим.
Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления налогового органа в части признания его залоговым кредитором кредитором отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом округа, определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Требования уполномоченного органа в размере 109 751 549 руб. 31 коп. признаны обеспеченными залогом имущества должника.
Что решил Верховный Суд РФ
Сначала определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 3 февраля 2025 г. в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Определением заместителя Председателя ВС РФ от 6 июня 2025 г. определение судьи ВС РФ от 3 февраля 2025 г. № 306-ЭС24-23083 (1, 2) отменено, кассационная жалоба банка вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением ВС РФ от 11 июля 2025 г. № 306-ЭС24-23083 (2) судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений уполномоченного органа о признании требований в размере 109 751 549 руб. 31 коп. как обеспеченными залогом имущества должника.
Определением заместителя Председателя ВС РФ от 6 июня 2025 г. определение судьи ВС РФ от 3 февраля 2025 г. № 306-ЭС24-23083 (1, 2) отменено, кассационная жалоба банка вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением ВС РФ от 11 июля 2025 г. № 306-ЭС24-23083 (2) судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений уполномоченного органа о признании требований в размере 109 751 549 руб. 31 коп. как обеспеченными залогом имущества должника.
Определением ВС РФ от 25 декабря 2025 г. заявление уполномоченного орган о пересмотре дела по новым обстоятельствам удовлетворено, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июля 2025 г. № 306-ЭС24-23083 (2) отменено.
При новом рассмотрении ВС РФ указал следующее.
Федеральным законом от 29 сентября 2019 г. № 325-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации» статья 73 НК РФ была дополнена пунктом 21 следующего содержания: «в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности, указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с настоящим Кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного пунктом 7 статьи 101 настоящего Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный в настоящем пункте способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона».
Таким образом, положения указанной нормы прямо указывают на возникновение залога в силу закона, что соотносится с содержанием пункта 1 статьи 3341 ГК РФ, статей 181 и 138 Закона о банкротстве.
По этой причине арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании пункта 21 статьи 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест.
При этом обеспечительные меры и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу пункта 4 статьи 614 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками.
Приведенный правовой подход соотносится с правовой позицией, изложенной в вопросе-ответе о применении налогового ареста в банкротстве, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 ноября 2025 г.
В итоге, Определением Верховного Суда РФ от 25.12.2025 г. по делу №А72-19547/2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2024 г. по делу № А72-19547/2022 оставлены без изменения.
Выводы для налогоплательщика и его кредиторов
Арест имущества должника на сумму доначислений по результатам налоговой проверки, делает налоговый орган залоговым кредитором должника. Данный арест невозможно оспорить по основаниям предусмотренным законом о банкростве.
Требования залогового кредитора погашаются в порядке предусмотренном ст.138 закона о банкротстве, т.е. залоговый кредитор получает 70 процентов от вырученных средств от реализации залогового имущества.
Требования залогового кредитора погашаются в порядке предусмотренном ст.138 закона о банкротстве, т.е. залоговый кредитор получает 70 процентов от вырученных средств от реализации залогового имущества.
