Верховный суд РФ защитил право контролирующего должника лица на судебную защиту в ситуации, когда размер его потенциальной субсидиарной ответственности зависит от судебного акта, принятого в другом споре без его участия.
Такой подход сформулирован Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда РФ в определении от 6 марта 2023 года № 310-ЭС19-28370 по делу № А54-2037/2017.
Позиция имеет практическое значение прежде всего для руководителей и иных контролирующих лиц, которым впоследствии может быть предъявлено требование о субсидиарной ответственности по долгам компании.
Обстоятельства дела
В отношении ООО «Триумф» налоговый орган провел выездную налоговую проверку. По ее результатам обществу были доначислены налоги, пени и штрафы на значительную сумму.
Общество оспорило решение налогового органа в арбитражном суде. Однако бывший руководитель общества, занимавший эту должность в проверяемый период, к участию в налоговом споре привлечен не был.
Судебный спор завершился признанием решения налогового органа недействительным лишь в незначительной части.
Впоследствии ООО «Триумф» было признано банкротом. Требования налогового органа, сформированные по результатам проверки, были включены в реестр требований кредиторов на сумму более 87,7 млн руб.
После этого налоговый орган обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в том числе бывшего руководителя общества.
Именно на этом этапе возник принципиальный процессуальный вопрос: может ли лицо, которое не участвовало в первоначальном налоговом споре, обжаловать судебные акты по этому спору, если его результаты непосредственно влияют на размер будущей субсидиарной ответственности?
Почему возникла проблема
Формально налоговый спор первоначально велся между налоговым органом и обществом. Бывший руководитель не являлся стороной спора и не был привлечен в качестве третьего лица.
Поэтому апелляционный суд прекратил производство по его жалобе. Суд исходил из того, что решение о доначислении налогов было принято непосредственно в отношении общества, а не бывшего руководителя. Арбитражный суд Центрального округа поддержал этот подход.
Однако для самого руководителя налоговый спор имел непосредственное имущественное значение. Если налоговая задолженность общества впоследствии становится основанием для предъявления к контролирующему лицу требования о субсидиарной ответственности, то размер задолженности должника фактически становится одним из элементов, определяющих возможный объем ответственности этого лица.
Иными словами, судебный акт, формально вынесенный в споре между другими участниками, способен непосредственно повлиять на имущественное положение будущего субсидиарного ответчика.
Позиция Верховного суда РФ
ВС РФ не согласился с формальным подходом нижестоящих инстанций указав, что возможность привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности предполагает необходимость предоставить ему эффективные средства судебной защиты.
Особое значение имеет ситуация, когда судебный акт, принятый без участия контролирующего лица, впоследствии используется для определения размера его потенциальной ответственности.
ВС РФ сослался, в частности, на правовую позицию Конституционного суда РФ, изложенную в постановлении от 16 ноября 2021 года № 49-П.
Конституционный суд ранее указал на недопустимость ограничения права лица, в отношении которого рассматривается вопрос о субсидиарной ответственности, на обжалование судебных актов, принятых без его участия и влияющих на его права и законные интересы. В рассматриваемом деле Верховный суд развил этот подход применительно к налоговому спору.
Если налоговый спор уже завершен
Особенно важен вывод ВС РФ о процессуальном механизме защиты. Если решение налогового органа оспаривалось за пределами дела о банкротстве, контролирующее должника лицо, в отношении которого впоследствии заявлено требование о субсидиарной ответственности, должно иметь возможность защитить свои права.
Такое лицо вправе вступить в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке статьи 51 АПК РФ. Если же судебный акт уже принят, лицо при наличии соответствующих оснований вправе обжаловать его в апелляционном или кассационном порядке применительно к статье 42 АПК РФ. Это особенно важно с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.
Судебный акт, которым подтверждены состав и размер требования кредитора или уполномоченного органа, имеет обязательное значение в деле о банкротстве. Поэтому возможность просто возражать против размера задолженности уже на стадии рассмотрения вопроса о субсидиарной ответственности может оказаться недостаточной.
Почему обжалование реестрового требования не всегда решает проблему
На первый взгляд может показаться, что контролирующее лицо вправе защищаться непосредственно в деле о банкротстве — например, возражая против включения требования кредитора в реестр. Однако ВС РФ указал, что в рассматриваемой ситуации такого механизма недостаточно.
Если задолженность налогового органа уже подтверждена судебным актом по отдельному налоговому спору, суд, рассматривающий дело о банкротстве, связан выводами этого судебного акта. Следовательно, лицо, которому впоследствии может быть вменена субсидиарная ответственность, должно иметь возможность оспорить сам судебный акт, определяющий основание и размер задолженности, если ранее оно объективно не имело возможности участвовать в соответствующем процессе. Именно поэтому Верховный суд признал прекращение производства по жалобе бывшего руководителя неправомерным.
Связь налогового спора и субсидиарной ответственности
Рассматриваемое дело демонстрирует важную практическую особенность современных банкротных споров. Субсидиарная ответственность не всегда формируется исключительно внутри обособленного спора о привлечении контролирующего лица. На ее размер и перспективы могут влиять судебные акты, принятые значительно раньше и в рамках других производств.
Например:
Если такие акты впоследствии используются при обосновании субсидиарной ответственности, контролирующему лицу необходимо оценивать не только сам обособленный спор о субсидиарной ответственности, но и предшествующую судебную историю формирования задолженности.
Практический вывод для контролирующего лица
Позиция Верховного суда имеет принципиальное значение для защиты бывших руководителей и иных контролирующих лиц. Если лицо не участвовало в первоначальном судебном споре, но впоследствии к нему предъявляется требование о субсидиарной ответственности, необходимо установить:
1. Какой судебный акт сформировал задолженность должника.
Необходимо определить, каким именно судебным решением или иным актом подтверждено обязательство, которое впоследствии используется для расчета субсидиарной ответственности.
2. Участвовало ли контролирующее лицо в первоначальном споре.
Само по себе отсутствие статуса стороны еще не означает невозможность последующего обжалования судебного акта.
3. Влияет ли судебный акт на размер потенциальной ответственности.
Если да, необходимо оценить возможность его обжалования.
4. Не пропущены ли процессуальные сроки.
Возможность обращения с жалобой не означает автоматического восстановления любого пропущенного срока. Вопрос о сроках и причинах их пропуска требует отдельной оценки.
5. Какие обстоятельства можно оспаривать.
Защита должна быть направлена не только против самого факта задолженности, но и против обстоятельств, которые имеют значение для определения ее размера и последующего объема субсидиарной ответственности.
Значение определения Верховного суда
Определение от 6 марта 2023 года № 310-ЭС19-28370 показывает, что процессуальный статус лица не может рассматриваться изолированно от последствий судебного акта для его имущественных прав. Если лицо впоследствии может быть привлечено к субсидиарной ответственности, а размер этой ответственности зависит от судебного акта, принятого без его участия, формальное указание на то, что данный спор рассматривался между другими лицами, само по себе не является достаточным основанием для лишения его возможности судебной защиты.
Что это означает на практике
Для потенциального субсидиарного ответчика важно не ограничиваться защитой непосредственно в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности.
Необходимо исследовать всю цепочку формирования задолженности должника и своевременно оценивать судебные акты, которые способны повлиять на размер будущей ответственности. Особенно это актуально в ситуациях, когда значительная задолженность сформирована по результатам налоговой проверки или другого спора, в котором контролирующее лицо ранее не участвовало.
Таким образом, позиция Верховного суда усиливает процессуальные гарантии контролирующих должника лиц и подтверждает принцип: лицо не должно лишаться эффективного средства судебной защиты только потому, что судебный акт, непосредственно влияющий на его потенциальную имущественную ответственность, был принят до возникновения самого спора о субсидиарной ответственности.
Такой подход сформулирован Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда РФ в определении от 6 марта 2023 года № 310-ЭС19-28370 по делу № А54-2037/2017.
Позиция имеет практическое значение прежде всего для руководителей и иных контролирующих лиц, которым впоследствии может быть предъявлено требование о субсидиарной ответственности по долгам компании.
Обстоятельства дела
В отношении ООО «Триумф» налоговый орган провел выездную налоговую проверку. По ее результатам обществу были доначислены налоги, пени и штрафы на значительную сумму.
Общество оспорило решение налогового органа в арбитражном суде. Однако бывший руководитель общества, занимавший эту должность в проверяемый период, к участию в налоговом споре привлечен не был.
Судебный спор завершился признанием решения налогового органа недействительным лишь в незначительной части.
Впоследствии ООО «Триумф» было признано банкротом. Требования налогового органа, сформированные по результатам проверки, были включены в реестр требований кредиторов на сумму более 87,7 млн руб.
После этого налоговый орган обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в том числе бывшего руководителя общества.
Именно на этом этапе возник принципиальный процессуальный вопрос: может ли лицо, которое не участвовало в первоначальном налоговом споре, обжаловать судебные акты по этому спору, если его результаты непосредственно влияют на размер будущей субсидиарной ответственности?
Почему возникла проблема
Формально налоговый спор первоначально велся между налоговым органом и обществом. Бывший руководитель не являлся стороной спора и не был привлечен в качестве третьего лица.
Поэтому апелляционный суд прекратил производство по его жалобе. Суд исходил из того, что решение о доначислении налогов было принято непосредственно в отношении общества, а не бывшего руководителя. Арбитражный суд Центрального округа поддержал этот подход.
Однако для самого руководителя налоговый спор имел непосредственное имущественное значение. Если налоговая задолженность общества впоследствии становится основанием для предъявления к контролирующему лицу требования о субсидиарной ответственности, то размер задолженности должника фактически становится одним из элементов, определяющих возможный объем ответственности этого лица.
Иными словами, судебный акт, формально вынесенный в споре между другими участниками, способен непосредственно повлиять на имущественное положение будущего субсидиарного ответчика.
Позиция Верховного суда РФ
ВС РФ не согласился с формальным подходом нижестоящих инстанций указав, что возможность привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности предполагает необходимость предоставить ему эффективные средства судебной защиты.
Особое значение имеет ситуация, когда судебный акт, принятый без участия контролирующего лица, впоследствии используется для определения размера его потенциальной ответственности.
ВС РФ сослался, в частности, на правовую позицию Конституционного суда РФ, изложенную в постановлении от 16 ноября 2021 года № 49-П.
Конституционный суд ранее указал на недопустимость ограничения права лица, в отношении которого рассматривается вопрос о субсидиарной ответственности, на обжалование судебных актов, принятых без его участия и влияющих на его права и законные интересы. В рассматриваемом деле Верховный суд развил этот подход применительно к налоговому спору.
Если налоговый спор уже завершен
Особенно важен вывод ВС РФ о процессуальном механизме защиты. Если решение налогового органа оспаривалось за пределами дела о банкротстве, контролирующее должника лицо, в отношении которого впоследствии заявлено требование о субсидиарной ответственности, должно иметь возможность защитить свои права.
Такое лицо вправе вступить в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке статьи 51 АПК РФ. Если же судебный акт уже принят, лицо при наличии соответствующих оснований вправе обжаловать его в апелляционном или кассационном порядке применительно к статье 42 АПК РФ. Это особенно важно с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.
Судебный акт, которым подтверждены состав и размер требования кредитора или уполномоченного органа, имеет обязательное значение в деле о банкротстве. Поэтому возможность просто возражать против размера задолженности уже на стадии рассмотрения вопроса о субсидиарной ответственности может оказаться недостаточной.
Почему обжалование реестрового требования не всегда решает проблему
На первый взгляд может показаться, что контролирующее лицо вправе защищаться непосредственно в деле о банкротстве — например, возражая против включения требования кредитора в реестр. Однако ВС РФ указал, что в рассматриваемой ситуации такого механизма недостаточно.
Если задолженность налогового органа уже подтверждена судебным актом по отдельному налоговому спору, суд, рассматривающий дело о банкротстве, связан выводами этого судебного акта. Следовательно, лицо, которому впоследствии может быть вменена субсидиарная ответственность, должно иметь возможность оспорить сам судебный акт, определяющий основание и размер задолженности, если ранее оно объективно не имело возможности участвовать в соответствующем процессе. Именно поэтому Верховный суд признал прекращение производства по жалобе бывшего руководителя неправомерным.
Связь налогового спора и субсидиарной ответственности
Рассматриваемое дело демонстрирует важную практическую особенность современных банкротных споров. Субсидиарная ответственность не всегда формируется исключительно внутри обособленного спора о привлечении контролирующего лица. На ее размер и перспективы могут влиять судебные акты, принятые значительно раньше и в рамках других производств.
Например:
- решение по налоговому спору;
- судебный акт о взыскании задолженности;
- решение по корпоративному спору;
- судебный акт об установлении размера обязательства;
- иные судебные акты, определяющие объем задолженности должника.
Если такие акты впоследствии используются при обосновании субсидиарной ответственности, контролирующему лицу необходимо оценивать не только сам обособленный спор о субсидиарной ответственности, но и предшествующую судебную историю формирования задолженности.
Практический вывод для контролирующего лица
Позиция Верховного суда имеет принципиальное значение для защиты бывших руководителей и иных контролирующих лиц. Если лицо не участвовало в первоначальном судебном споре, но впоследствии к нему предъявляется требование о субсидиарной ответственности, необходимо установить:
1. Какой судебный акт сформировал задолженность должника.
Необходимо определить, каким именно судебным решением или иным актом подтверждено обязательство, которое впоследствии используется для расчета субсидиарной ответственности.
2. Участвовало ли контролирующее лицо в первоначальном споре.
Само по себе отсутствие статуса стороны еще не означает невозможность последующего обжалования судебного акта.
3. Влияет ли судебный акт на размер потенциальной ответственности.
Если да, необходимо оценить возможность его обжалования.
4. Не пропущены ли процессуальные сроки.
Возможность обращения с жалобой не означает автоматического восстановления любого пропущенного срока. Вопрос о сроках и причинах их пропуска требует отдельной оценки.
5. Какие обстоятельства можно оспаривать.
Защита должна быть направлена не только против самого факта задолженности, но и против обстоятельств, которые имеют значение для определения ее размера и последующего объема субсидиарной ответственности.
Значение определения Верховного суда
Определение от 6 марта 2023 года № 310-ЭС19-28370 показывает, что процессуальный статус лица не может рассматриваться изолированно от последствий судебного акта для его имущественных прав. Если лицо впоследствии может быть привлечено к субсидиарной ответственности, а размер этой ответственности зависит от судебного акта, принятого без его участия, формальное указание на то, что данный спор рассматривался между другими лицами, само по себе не является достаточным основанием для лишения его возможности судебной защиты.
Что это означает на практике
Для потенциального субсидиарного ответчика важно не ограничиваться защитой непосредственно в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности.
Необходимо исследовать всю цепочку формирования задолженности должника и своевременно оценивать судебные акты, которые способны повлиять на размер будущей ответственности. Особенно это актуально в ситуациях, когда значительная задолженность сформирована по результатам налоговой проверки или другого спора, в котором контролирующее лицо ранее не участвовало.
Таким образом, позиция Верховного суда усиливает процессуальные гарантии контролирующих должника лиц и подтверждает принцип: лицо не должно лишаться эффективного средства судебной защиты только потому, что судебный акт, непосредственно влияющий на его потенциальную имущественную ответственность, был принят до возникновения самого спора о субсидиарной ответственности.
Привлекают к субсидиарной ответственности или уже привлекли, не теряйте драгоценное время, запишитесь на консультацию по электронной почте или по телефону +7 920 585 85 85.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.
← к другим обзорам
