Фабула дела
В деле о банкротстве общества "Графит Инжиниринг" конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих лиц, в том числе Г.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2024 г., оставленным без изменения апелляционным и окружным судами (постановления от 7 апреля и от 5 августа 2025 г.) к субсидиарной ответственности привлечены контролирующие должника лица, в т.ч. Г. за невозможность полного погашения требований кредиторов ввиду совершения должником убыточных сделок (статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее – Закон о банкротстве) и отказали в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника (статья 61.12 Закона о банкротстве).
Что решил Верховный Суд РФ
Законом о банкротстве предусмотрены юридические составы признаков, при установлении которых контролировавшие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольных им юридических лиц. Так, контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника в следующих случаях:
1) если оно совершило действия и (или) бездействия, результатом которых стала невозможность полного погашения требований кредиторов (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве);
2) если оно не исполнило обязанность по подаче в арбитражный суд заявления должника о его собственном банкротстве (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
В обоих случаях установление даты возникновения у должника признаков объективного банкротства является необходимым признаком состава правонарушения: в первом случае объективное банкротство рассматривается как последствие противоправного деяния контролирующего лица, во втором – как повод для обращения с заявлением общества-банкрота в суд.
1) если оно совершило действия и (или) бездействия, результатом которых стала невозможность полного погашения требований кредиторов (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве);
2) если оно не исполнило обязанность по подаче в арбитражный суд заявления должника о его собственном банкротстве (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
В обоих случаях установление даты возникновения у должника признаков объективного банкротства является необходимым признаком состава правонарушения: в первом случае объективное банкротство рассматривается как последствие противоправного деяния контролирующего лица, во втором – как повод для обращения с заявлением общества-банкрота в суд.
Ввиду того, что разрешение судебного спора призвано придать правоотношениям сторон определенность и тем самым погасить конфликтную ситуацию между ними, судебный акт не должен содержать противоречий ни внутри себя, ни с прочими судебными актами. Принцип непротиворечивости реализуется в логичной и всесторонней оценке суда обстоятельств судебного спора и последовательном изложении судебного решения, что исключает разную юридическую квалификацию одним и тем же судом одних и тех же обстоятельств спора.
В данном случае в основу судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве суды положили перечисление обществом "Графит Инжиниринг" под руководством Л. и в интересах Г. обществу "Голденберг" 17 031 000 руб. в 2016-2017 годах. По выводам судов эти действия контролирующих должника лиц привели к такому уменьшению имущества должника, при котором стало невозможно погасить требования его кредиторов, то есть к объективному банкротству общества "Графит Инжиниринг".
Одновременно, отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по подаче в арбитражный суд заявления должника, суды установили, что признаки объективного банкротства у общества "Графит Инжиниринг" возникли 25 октября 2021 г., когда оно утратило возможность участвовать в крупном строительном проекте, получать за это вознаграждение и, как следствие, отвечать по своим обязательствам.
Таким образом, по выводам судов объективное банкротство общества "Графит Инжиниринг" произошло и в 2016-2017 годах, и в октябре 2021 г. Такой вывод противоречит принципам непротиворечивости и правовой определенности судебных актов, так как дата возникновения объективного банкротства должна быть одна. При этом данный признак существенен, поскольку обязателен при оценке содеянного лицами, контролировавшими должника, с точки зрения привлечения их к субсидиарной ответственности. Кроме того, Г. ссылался на то, что сделки 2016 - 2017 годов вовсе не причинили вреда кредиторам должника. Заявитель указывал, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 г. по делу № А40-80513/2017 установлен факт перечисления обществом "Графит Инжиниринг" денег через общество "Голденберг" на взаимной основе своим работникам в счет оплаты их труда ввиду невозможности в иностранной юрисдикции произвести эту выплату иным образом. В настоящем споре по сути те же обстоятельства квалифицированы иным образом, причем не опровергнут довод ни о выполнении работниками трудовых функций, ни о равноценности оплаты их труда.
Действительно, вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. В то же время, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел направлены на реализацию принципов правовой определенности и непротиворечивости судебных актов и неоднократно давались высшей судебной инстанцией (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от № 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июня 2004 г. № 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях"). В данном случае это требование судами не выполнено.
В итоге, определением Верховного Суда РФ от 04.02.2026 г. по делу № А40-41432/2021 решения нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы для лица привлекаемого к субсидиарной ответственности
Дата объективного банкротства, которая влияет на возможность привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть только одна, иное подход нарушает принципы непротиворечивости и правовой определенности судебных актов.
Действительно, вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. В то же время, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел направлены на реализацию принципов правовой определенности и непротиворечивости судебных актов и неоднократно давались высшей судебной инстанцией (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от № 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июня 2004 г. № 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях"). В данном случае это требование судами не выполнено.
В итоге, определением Верховного Суда РФ от 04.02.2026 г. по делу № А40-41432/2021 решения нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы для лица привлекаемого к субсидиарной ответственности
Дата объективного банкротства, которая влияет на возможность привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть только одна, иное подход нарушает принципы непротиворечивости и правовой определенности судебных актов.
Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении обособленного спора, иная оценка одних и тех обстоятельств при повторном рассмотрении дела возможно только при условии приведения судом убедительных мотивов, почему произошла переоценка.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал адвоката.
