Директор освобождается от субсидиарной ответственности, если в период спорных сделок он фактически не осуществлял управление обществом
Само по себе наличие сведений о лице в ЕГРЮЛ в качестве руководителя не позволяет автоматически возложить на него ответственность за все сделки, совершенные в соответствующий период. Такой подход сформулирован Верховным судом РФ при рассмотрении дела № А40-144100/2021. Определением от 12 ноября 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила спор на новое рассмотрение.
Обстоятельства дела
В рамках дела о банкротстве ООО «Архитектподряд» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. В числе ответчиков оказался бывший директор общества Т.
Управляющий ссылался на совершение обществом сделок, которые были признаны недействительными и, по его мнению, причинили существенный вред имущественным интересам кредиторов. Общая сумма вменяемого ущерба составила 22 844 914 рублей 67 копеек.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные сделки были совершены в период, когда Т. формально являлся руководителем общества. На этом основании его привлекли к субсидиарной ответственности.
Почему формальный статус директора оказался недостаточным
Ключевой вопрос состоял в том, действительно ли Т. осуществлял управление обществом в период совершения спорных операций. Т. возражал против привлечения к ответственности и указывал, что фактически прекратил участие в управлении значительно раньше даты, которая следовала из сведений ЕГРЮЛ.
По его утверждению, в конце 2018 года ему было диагностировано тяжелое заболевание. После этого он проходил лечение и реабилитацию, находился на больничных и фактически не участвовал в управлении обществом. Он также указывал, что окончательно был уволен 25 февраля 2019 года, тогда как сведения о прекращении его полномочий были внесены в ЕГРЮЛ значительно позднее. В подтверждение своих доводов Т. представил документы. Однако нижестоящие суды не дали этим доказательствам надлежащей оценки.
Позиция Верховного суда
ВС РФ напомнил, что для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности необходимо установить причинно-следственную связь между его поведением и объективным банкротством должника. В соответствии с подходом, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53, значение имеют действия или бездействие, которые являлись необходимой причиной банкротства.
При этом суд должен оценить, насколько существенно поведение конкретного контролирующего лица повлияло на финансовое положение должника. Следовательно, недостаточно установить только то, что лицо формально занимало должность директора. Необходимо выяснить, имело ли оно в соответствующий период реальную возможность определять действия общества и влиять на совершение спорных сделок.
Презумпция ответственности является опровержимой
В рассматриваемом деле применялась презумпция, предусмотренная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Она предполагает, что невозможность полного погашения требований кредиторов может быть связана с действиями контролирующего лица, если им, по его указанию, в его пользу либо с его одобрения совершены значимые для должника и одновременно существенно убыточные сделки.
Однако эта презумпция не является абсолютной. Ответчик вправе представить доказательства, опровергающие его фактическое участие в совершении спорных операций либо наличие причинной связи между его поведением и наступлением банкротства. Именно поэтому обстоятельства, препятствовавшие директору осуществлять управление обществом, могут иметь принципиальное значение для разрешения спора.
Болезнь директора сама по себе не освобождает от ответственности
Позицию Верховного суда важно понимать правильно. ВС РФ не установил правила, согласно которому тяжелая болезнь автоматически освобождает руководителя от субсидиарной ответственности.
Юридически значимым является другое обстоятельство — наличие объективных причин, вследствие которых лицо фактически не осуществляло управление обществом и не могло влиять на совершение спорных сделок. Болезнь в конкретном деле рассматривалась именно как одно из возможных обстоятельств, подтверждающих отсутствие фактического контроля.
Поэтому значение имеют не только медицинские документы, но и вся совокупность доказательств, позволяющая определить реальное участие лица в деятельности общества.
Какой период необходимо установить
Для разрешения спора суд должен установить временную последовательность событий:
когда лицо стало руководителем;
когда оно фактически прекратило управление;
когда были совершены спорные сделки;
когда возникли обстоятельства, препятствовавшие управлению;
когда лицо было формально освобождено от должности;
когда соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.
Это позволяет ответить на главный вопрос: могло ли лицо в момент совершения спорной сделки реально влиять на ее заключение и исполнение? Если такой возможности не было, формальная запись в ЕГРЮЛ сама по себе не доказывает наличие оснований для субсидиарной ответственности.
Что должен доказать ответчик
В подобных спорах недостаточно заявить, что директор «не участвовал в управлении». Необходимо сформировать доказательственную базу. В зависимости от обстоятельств дела значение могут иметь:
трудовые документы;
заявления об увольнении;
приказы о прекращении полномочий;
больничные листы;
медицинские документы;
документы о прохождении лечения и реабилитации;
переписка с участниками общества;
банковские документы;
сведения о лицах, имевших доступ к счетам;
документы о подписании договоров;
доверенности;
переписка руководителей и участников;
сведения о фактическом местонахождении руководителя;
иные документы, подтверждающие отсутствие участия в управлении.
При этом доказательства необходимо сопоставлять с датами совершения конкретных сделок.
Формальный директор и фактический контроль
Дело имеет значение не только для ситуации, когда руководитель по состоянию здоровья временно не мог управлять обществом. Более широкий правовой вопрос заключается в разграничении формального статуса директора и фактического контроля над деятельностью компании.
Для субсидиарной ответственности важно не только установить, кто числился руководителем, но и определить, кто фактически принимал решения, распоряжался активами и определял экономическое поведение общества. Поэтому при рассмотрении подобных споров суду необходимо исследовать реальные обстоятельства управления, а не ограничиваться данными ЕГРЮЛ.
Что это означает для защиты от субсидиарной ответственности
Позиция Верховного суда позволяет использовать в защите дополнительный аргумент: ответственность должна быть индивидуализирована. Если спорные сделки совершались в период, когда лицо уже фактически не управляло обществом, необходимо поставить вопрос о наличии причинной связи между его поведением и наступившим банкротством.
В таком случае защита должна строиться не только на отрицании самой сделки или ее убыточности. Необходимо установить:
кто фактически принимал решение;
кто подписывал документы;
кто распоряжался банковскими счетами;
кто имел доступ к корпоративным ресурсам;
кто давал указания сотрудникам и контрагентам;
мог ли ответчик препятствовать совершению сделки;
какое влияние его действия действительно оказали на финансовое состояние общества.
Почему важно оспаривать период контроля
При рассмотрении спора о субсидиарной ответственности нередко анализируется значительный период деятельности компании. В этот период состав участников и руководителей может неоднократно меняться. Поэтому ошибочно исходить из того, что лицо, которое когда-либо занимало должность директора, отвечает за все события, произошедшие в деятельности общества.
Необходимо установить конкретный период фактического контроля и сопоставить его с обстоятельствами, положенными в основу требований о субсидиарной ответственности. Именно этот подход позволяет персонализировать ответственность каждого из контролирующих лиц.
Практические выводы
Важно понимать, что позиция изложенная в определении Верховного суда РФ от 12 ноября 2025 года по делу № А40-144100/2021 не освобождает директора от субсидиарной ответственности автоматически. Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, поскольку доказательства, на которые ссылался бывший директор, не получили надлежащей оценки.
При рассмотрении дела необходимо установить, имел ли директор в период совершения спорных сделок объективную возможность управлять обществом и влиять на его деятельность. Для потенциального субсидиарного ответчика это означает, что защита должна быть направлена не только на оспаривание выводов о недействительности или убыточности сделок.
Необходимо восстановить хронологию фактического управления, установить лиц, принимавших решения, и доказать отсутствие причинной связи между действиями ответчика и наступлением банкротства. Именно такой подход позволяет перейти от формального анализа должности к установлению реальных обстоятельств контроля над компанией.
Привлекают к субсидиарной ответственности или уже привлекли, не теряйте драгоценное время, запишитесь на консультацию по электронной почте или по телефону +7 920 585 85 85.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.