Продажа требования о привлечении к субсидиарной ответственности может повлиять на право арбитражного управляющего требовать возмещения соответствующих расходов непосредственно с заявителя дела о банкротстве. Такой подход сформулирован Верховным судом РФ в определении от 24 ноября 2025 года по делу № А33-17646/2017.
Обстоятельства дела
В рамках дела о банкротстве арбитражный управляющий обратился в суд с требованием взыскать с Федеральной налоговой службы как заявителя дела расходы на проведение процедуры банкротства и вознаграждение конкурсного управляющего. Первоначально суд отказал в удовлетворении заявления. Однако апелляционный суд, а затем суд округа пришли к иному выводу и взыскали с уполномоченного органа часть расходов.
Возник вопрос о том, кто должен нести расходы на процедуру банкротства, если у должника отсутствует имущество, а требования к контролирующим лицам уже были включены в размер субсидиарной ответственности и впоследствии реализованы на торгах.
Размер ранее установленной субсидиарной ответственности
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2022 года размер субсидиарной ответственности был определен в сумме 21 434 909 рублей 31 копейки.
Из этой суммы:
Впоследствии право требования субсидиарной ответственности было реализовано в установленном законом порядке. Конкурсный управляющий заключил с победителем торгов соглашение об уступке права требования к субсидиарным ответчикам в соответствующей части.
После завершения конкурсного производства управляющий вновь обратился в суд, потребовав взыскать с уполномоченного органа вознаграждение и расходы на проведение процедуры.
Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции отказал управляющему. Он исходил из того, что управляющий, продолжая процедуру банкротства при отсутствии у должника имущества, принимает на себя определенный риск относительно последующего возмещения своих расходов.
Апелляционный суд и суд округа с этим не согласились. По их мнению, расходы, понесенные до момента, когда уполномоченный орган официально отказался от дальнейшего финансирования процедуры, подлежали взысканию с заявителя дела о банкротстве.
Что указал Верховный Суд РФ
Суд отменил постановления апелляции и суда округа и оставил в силе определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований управляющего. Ключевое значение имело не только содержание обязанности по возмещению расходов, но и то обстоятельство, что к моменту обращения в суд управляющий уже уступил право требования соответствующей задолженности другому лицу.
Расходы управляющего входят в размер субсидиарной ответственности
ВС РФ указал, что вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедуры банкротства относятся к текущим платежам. Если должник не может их погасить из-за недостаточности имущества, соответствующие суммы учитываются в размере субсидиарной ответственности в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Это имеет принципиальное значение, так как требование о возмещении расходов управляющего не существует изолированно от требований к контролирующим должника лицам. При определенных условиях оно становится частью имущественного требования, которое может быть реализовано в рамках механизма субсидиарной ответственности.
Кто должен отвечать за расходы
Обязанности субсидиарных ответчиков и заявителя дела о банкротстве по погашению соответствующих расходов направлены на удовлетворение одного имущественного интереса.
Поэтому в рассматриваемой ситуации речь идет о солидарной ответственности.
Однако наличие такой ответственности само по себе еще не означает, что арбитражный управляющий в любой момент вправе предъявить требование к заявителю дела о банкротстве.
Необходимо учитывать дальнейшую судьбу права требования к субсидиарным ответчикам.
Что происходит при продаже требования о субсидиарной ответственности
Закон о банкротстве предусматривает несколько вариантов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности. В соответствии со статьей 61.17 Закона о банкротстве кредиторы могут, в частности:
В рассматриваемом деле конкурсный управляющий реализовал право требования к субсидиарным ответчикам на торгах. После заключения соглашения об уступке права требования соответствующий актив перешел к приобретателю.
Почему это изменило исход спора
Верховный суд обратил внимание на последовательность действий конкурсного управляющего.
Сначала было определено право требования к субсидиарным ответчикам. Затем был утвержден порядок реализации этого требования. После этого состоялись торги и было заключено соглашение об уступке права требования. И только после этого конкурсный управляющий обратился в суд с требованием взыскать соответствующие расходы с заявителя дела о банкротстве.
Таким образом, на момент обращения в суд у конкурсного управляющего уже отсутствовало право требования, которое он пытался реализовать в отношении заявителя. Именно поэтому суды не имели оснований удовлетворять его заявление.
Что происходит с требованием после уступки
Особое значение имеет то, что продажа права требования к субсидиарным ответчикам не означает уменьшения основного требования кредитора. Выбор кредиторами способа распоряжения правом требования определяет, кто в дальнейшем реализует соответствующий имущественный актив.
При уступке права требования приобретатель получает возможность самостоятельно осуществлять права в отношении переданного ему требования. При этом должник и его контролирующие лица продолжают нести солидарную ответственность перед кредитором до полного исполнения соответствующих обязательств.
Такой подход отражен и в пункте 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 25 апреля 2025 года.
Практическое значение для арбитражного управляющего
Для арбитражного управляющего вывод Верховного суда имеет непосредственное процессуальное значение. До предъявления требования о возмещении расходов необходимо установить:
Если право требования уже уступлено, обращение в суд первоначального кредитора может оказаться необоснованным. Следовательно, распоряжение правом требования должно быть проверено до подачи соответствующего заявления.
Значение для субсидиарных ответчиков
Позиция Верховного Суда представляет интерес и для лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. Размер ответственности должен определяться с учетом всех обязательств, которые относятся к соответствующему требованию. В том числе необходимо проверять, включены ли в него текущие платежи, вознаграждение управляющего и расходы на проведение процедуры банкротства.
Кроме того, если право требования к субсидиарным ответчикам было реализовано на торгах, необходимо установить:
Это позволяет определить фактический объем требований и надлежащего кредитора.
Практический вывод
Для арбитражного управляющего ключевым является своевременное определение надлежащего лица, обязанного возместить расходы.
Для субсидиарного ответчика — проверка того, в каком размере сформировано требование, кто является его текущим обладателем и какие составляющие включены в размер ответственности.
Именно эти обстоятельства могут иметь решающее значение при определении объема обязательств и надлежащего субъекта требования.
Обстоятельства дела
В рамках дела о банкротстве арбитражный управляющий обратился в суд с требованием взыскать с Федеральной налоговой службы как заявителя дела расходы на проведение процедуры банкротства и вознаграждение конкурсного управляющего. Первоначально суд отказал в удовлетворении заявления. Однако апелляционный суд, а затем суд округа пришли к иному выводу и взыскали с уполномоченного органа часть расходов.
Возник вопрос о том, кто должен нести расходы на процедуру банкротства, если у должника отсутствует имущество, а требования к контролирующим лицам уже были включены в размер субсидиарной ответственности и впоследствии реализованы на торгах.
Размер ранее установленной субсидиарной ответственности
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2022 года размер субсидиарной ответственности был определен в сумме 21 434 909 рублей 31 копейки.
Из этой суммы:
- 21 203 263 рубля 05 копеек составляла задолженность перед уполномоченным органом;
- 231 645 рублей 81 копейка — текущие платежи, включая вознаграждение конкурсного управляющего и расходы на проведение процедуры.
Впоследствии право требования субсидиарной ответственности было реализовано в установленном законом порядке. Конкурсный управляющий заключил с победителем торгов соглашение об уступке права требования к субсидиарным ответчикам в соответствующей части.
После завершения конкурсного производства управляющий вновь обратился в суд, потребовав взыскать с уполномоченного органа вознаграждение и расходы на проведение процедуры.
Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции отказал управляющему. Он исходил из того, что управляющий, продолжая процедуру банкротства при отсутствии у должника имущества, принимает на себя определенный риск относительно последующего возмещения своих расходов.
Апелляционный суд и суд округа с этим не согласились. По их мнению, расходы, понесенные до момента, когда уполномоченный орган официально отказался от дальнейшего финансирования процедуры, подлежали взысканию с заявителя дела о банкротстве.
Что указал Верховный Суд РФ
Суд отменил постановления апелляции и суда округа и оставил в силе определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований управляющего. Ключевое значение имело не только содержание обязанности по возмещению расходов, но и то обстоятельство, что к моменту обращения в суд управляющий уже уступил право требования соответствующей задолженности другому лицу.
Расходы управляющего входят в размер субсидиарной ответственности
ВС РФ указал, что вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедуры банкротства относятся к текущим платежам. Если должник не может их погасить из-за недостаточности имущества, соответствующие суммы учитываются в размере субсидиарной ответственности в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Это имеет принципиальное значение, так как требование о возмещении расходов управляющего не существует изолированно от требований к контролирующим должника лицам. При определенных условиях оно становится частью имущественного требования, которое может быть реализовано в рамках механизма субсидиарной ответственности.
Кто должен отвечать за расходы
Обязанности субсидиарных ответчиков и заявителя дела о банкротстве по погашению соответствующих расходов направлены на удовлетворение одного имущественного интереса.
Поэтому в рассматриваемой ситуации речь идет о солидарной ответственности.
Однако наличие такой ответственности само по себе еще не означает, что арбитражный управляющий в любой момент вправе предъявить требование к заявителю дела о банкротстве.
Необходимо учитывать дальнейшую судьбу права требования к субсидиарным ответчикам.
Что происходит при продаже требования о субсидиарной ответственности
Закон о банкротстве предусматривает несколько вариантов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности. В соответствии со статьей 61.17 Закона о банкротстве кредиторы могут, в частности:
- продолжить взыскание задолженности в рамках процедуры банкротства;
- реализовать требование путем его продажи;
- уступить кредитору часть требования в соответствующем размере.
В рассматриваемом деле конкурсный управляющий реализовал право требования к субсидиарным ответчикам на торгах. После заключения соглашения об уступке права требования соответствующий актив перешел к приобретателю.
Почему это изменило исход спора
Верховный суд обратил внимание на последовательность действий конкурсного управляющего.
Сначала было определено право требования к субсидиарным ответчикам. Затем был утвержден порядок реализации этого требования. После этого состоялись торги и было заключено соглашение об уступке права требования. И только после этого конкурсный управляющий обратился в суд с требованием взыскать соответствующие расходы с заявителя дела о банкротстве.
Таким образом, на момент обращения в суд у конкурсного управляющего уже отсутствовало право требования, которое он пытался реализовать в отношении заявителя. Именно поэтому суды не имели оснований удовлетворять его заявление.
Что происходит с требованием после уступки
Особое значение имеет то, что продажа права требования к субсидиарным ответчикам не означает уменьшения основного требования кредитора. Выбор кредиторами способа распоряжения правом требования определяет, кто в дальнейшем реализует соответствующий имущественный актив.
При уступке права требования приобретатель получает возможность самостоятельно осуществлять права в отношении переданного ему требования. При этом должник и его контролирующие лица продолжают нести солидарную ответственность перед кредитором до полного исполнения соответствующих обязательств.
Такой подход отражен и в пункте 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 25 апреля 2025 года.
Практическое значение для арбитражного управляющего
Для арбитражного управляющего вывод Верховного суда имеет непосредственное процессуальное значение. До предъявления требования о возмещении расходов необходимо установить:
- кто является носителем соответствующего права требования;
- не было ли это право ранее реализовано;
- не передано ли оно другому лицу;
- какая часть требования была включена в размер субсидиарной ответственности;
- каким образом кредиторы распорядились соответствующим требованием.
Если право требования уже уступлено, обращение в суд первоначального кредитора может оказаться необоснованным. Следовательно, распоряжение правом требования должно быть проверено до подачи соответствующего заявления.
Значение для субсидиарных ответчиков
Позиция Верховного Суда представляет интерес и для лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. Размер ответственности должен определяться с учетом всех обязательств, которые относятся к соответствующему требованию. В том числе необходимо проверять, включены ли в него текущие платежи, вознаграждение управляющего и расходы на проведение процедуры банкротства.
Кроме того, если право требования к субсидиарным ответчикам было реализовано на торгах, необходимо установить:
- какая именно часть требования была продана;
- кому она передана;
- на каком основании;
- какой размер обязательства продолжает существовать;
- кто вправе предъявлять требования к субсидиарным ответчикам.
Это позволяет определить фактический объем требований и надлежащего кредитора.
Практический вывод
Для арбитражного управляющего ключевым является своевременное определение надлежащего лица, обязанного возместить расходы.
Для субсидиарного ответчика — проверка того, в каком размере сформировано требование, кто является его текущим обладателем и какие составляющие включены в размер ответственности.
Именно эти обстоятельства могут иметь решающее значение при определении объема обязательств и надлежащего субъекта требования.
Привлекают к субсидиарной ответственности или уже привлекли, не теряйте драгоценное время, запишитесь на консультацию по электронной почте или по телефону +7 920 585 85 85.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.
← к другим обзорам
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.
← к другим обзорам
