Управляющий-ИП вместо генерального директора: почему суд поддержал налоговую и доначислил компании более 22 млн рублей
Разбор дела № А41-2728/2025 и комментарий налогового адвоката Игоря Кобзарева
Передача полномочий генерального директора индивидуальному предпринимателю давно считается одним из способов оптимизации налоговой нагрузки. Такая модель управления прямо предусмотрена законом и широко применяется российскими компаниями.
Однако судебная практика последних лет показывает: если договор управления заключен исключительно ради экономии на налогах, налоговая инспекция вправе переквалифицировать гражданско-правовые отношения в трудовые и доначислить компании НДФЛ, страховые взносы, пени и штрафы.
Именно к такому выводу пришел Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 23 апреля 2026 года по делу № А41-2728/2025.
Разберем, почему компания проиграла спор и какие выводы должен сделать бизнес.
Обстоятельства дела
Во время выездной налоговой проверки инспекция установила, что генеральный директор общества был уволен, зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя и практически сразу заключил с компанией договор управления.
После этого общество перестало начислять на его вознаграждение страховые взносы и удерживать НДФЛ как с заработной платы.
По мнению налогового органа, фактически ничего не изменилось:
руководитель продолжал выполнять те же обязанности;
работал в интересах той же организации;
получал регулярное вознаграждение;
предпринимательской деятельности как таковой не вел.
По результатам проверки обществу были доначислены:
более 8,4 млн рублей НДФЛ;
почти 14 млн рублей страховых взносов;
штрафы и пени.
Общий размер налоговых претензий превысил 22 миллиона рублей.
Компания пыталась оспорить решение налогового органа, однако проиграла спор во всех судебных инстанциях.
Комментарий адвоката
Сам по себе договор управления обществом с индивидуальным предпринимателем абсолютно законен. Ошибка многих собственников бизнеса заключается в другом: они считают, что достаточно заменить трудовой договор гражданско-правовым, чтобы автоматически снизить налоговую нагрузку.
Суды уже давно оценивают не форму договора, а реальные отношения сторон. Если после оформления ИП бывший директор продолжает работать так же, как и раньше, налоговая практически всегда рассматривает такую схему как попытку ухода от налогов.
Почему суд поддержал налоговую
Из судебного акта видно, что решающим оказался не один факт, а совокупность обстоятельств.
1. Руководитель просто сменил статус
До увольнения гражданин являлся генеральным директором.
После регистрации ИП он продолжил выполнять абсолютно те же функции.
Фактически изменилось только название договора.
Комментарий налогового адвоката
Именно это является одной из самых распространенных ошибок бизнеса. Если содержание работы не меняется, изменение организационной формы отношений само по себе не имеет правового значения.
2. Вознаграждение напоминало заработную плату
Суд установил, что выплаты управляющему:
производились каждый месяц;
не зависели от прибыли общества;
носили постоянный характер.
Такая модель оплаты характерна именно для трудовых отношений.
Комментарий налогового адвоката
Управляющий — это предприниматель. Его вознаграждение должно быть связано с результатами управления, достижением определенных показателей эффективности либо объемом оказанных услуг. Фиксированная ежемесячная сумма значительно повышает риск переквалификации договора.
3. Предпринимательского риска не существовало
Суды установили, что управляющий:
не имел собственных расходов;
работал фактически только с одной компанией;
полностью зависел от нее финансово.
Все это не соответствует модели самостоятельной предпринимательской деятельности. Это один из самых недооцененных факторов. Настоящий предприниматель самостоятельно организует свою деятельность, несет расходы, принимает коммерческие решения и рискует собственными средствами. Если всего этого нет, налоговая делает вывод, что перед ней обычный работник.
4. Единственным результатом стало уменьшение налогов
Суд пришел к выводу, что после передачи полномочий компания получила лишь один очевидный экономический эффект — снижение налоговой нагрузки за счет неуплаты НДФЛ и страховых взносов.
Именно поэтому была применена статья 54.1 Налогового кодекса РФ.
Что это решение означает для бизнеса
Это дело вряд ли станет последним.
Наоборот, оно подтверждает устойчивую судебную практику последних лет.
Сегодня налоговая инспекция активно проверяет компании, где:
директор становится индивидуальным предпринимателем;
заключаются договоры управления;
применяется УСН 6 %;
резко уменьшается сумма страховых взносов.
Если единственной причиной таких изменений является налоговая экономия, вероятность доначислений очень высока.
Можно ли вообще использовать управляющего-ИП?
В целом "Да". Суд не сказал, что такая модель незаконна, но компания должна быть готова доказать, что договор заключен не ради налоговой экономии, а для достижения реальной деловой цели. Именно здесь большинство компаний допускают стратегическую ошибку. Они начинают готовить документы уже после назначения налоговой проверки. На практике правовую модель необходимо выстраивать заранее. Если договор управления подготовлен грамотно, управляющий действительно ведет самостоятельную предпринимательскую деятельность, имеет других клиентов, самостоятельно организует работу и получает вознаграждение за конкретный результат, вероятность успешной защиты существенно возрастает.
Когда налоговая почти наверняка предъявит претензии
Из анализа судебной практики можно выделить наиболее опасные признаки:
✔ директор зарегистрировал ИП незадолго до увольнения;
✔ обязанности фактически не изменились;
✔ рабочее место осталось прежним;
✔ имеется только один заказчик;
✔ вознаграждение выплачивается ежемесячно;
✔ отсутствует предпринимательский риск;
✔ расходы управляющего минимальны;
✔ основной результат сделки — снижение налогов.
Чем больше подобных обстоятельств выявляет инспекция, тем сложнее защитить договор в суде.
Как избежать подобных споров
Передача полномочий управляющему должна сопровождаться не только подписанием договора.
Необходимо:
провести налоговый аудит будущей модели управления;
определить экономическую цель передачи полномочий;
изменить функционал управляющего по сравнению с бывшим директором;
предусмотреть систему KPI и вознаграждение, зависящее от результата;
обеспечить наличие самостоятельной предпринимательской деятельности управляющего.
Именно отсутствие такой подготовки чаще всего становится причиной многомиллионных налоговых доначислений.
Вывод
Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-2728/2025 еще раз подтверждает тенденцию последних лет: налоговые органы и суды оценивают не название договора, а реальные экономические отношения между сторонами.
Если договор управления используется исключительно для уменьшения налоговой нагрузки, вероятность его переквалификации крайне высока. Поэтому вопрос передачи полномочий управляющему следует решать не с бухгалтерской, а прежде всего с правовой точки зрения.
Грамотно выстроенная корпоративная структура и предварительный налогово-правовой аудит обходятся значительно дешевле, чем многолетний судебный спор и многомиллионные доначисления.
Если ваша компания уже использует управляющего-индивидуального предпринимателя или только рассматривает такую модель управления, целесообразно заранее провести правовую экспертизу документов и оценить налоговые риски. Это позволит выявить потенциальные проблемы до того, как ими заинтересуется налоговая инспекция. Запишитесь на консультацию по электронной почте или по телефону +7 920 585 85 85.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.