Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не означает автоматического привлечения его руководителя или участника к субсидиарной ответственности.
Однако в определенных случаях закон исходит из предположения, что именно действия или бездействие контролирующих лиц могли привести к невозможности исполнения обязательств. В такой ситуации существенное значение приобретает доказательство добросовестности и разумности поведения контролирующего лица. Такой подход получил развитие в определении Верховного суда РФ от 30 мая 2026 года по делу № А40-55223/2023.
Фабула дела
Кредитор обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора и единственного участника общества, которое ранее было исключено из ЕГРЮЛ. До исключения общества из реестра кредитор получил судебные решения о взыскании с него денежных средств. Исполнительные документы были переданы на исполнение, однако задолженность взыскать не удалось.
Впоследствии общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о недостоверности. На момент прекращения деятельности общества генеральным директором являлась К., а единственным участником с долей 100% — Ч. Кредитор посчитал, что невозможность получить присужденные денежные средства связана с действиями контролирующих лиц, и потребовал привлечь их к субсидиарной ответственности.
Позиция нижестоящих судов
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований кредитора. В частности, они указали, что сам факт исключения общества из ЕГРЮЛ не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Кредитор не доказал, что именно действия или бездействие руководителя и участника привели к невозможности погашения задолженности.
Не было установлено, что при наличии имущества или денежных средств контролирующие лица уклонялись от исполнения обязательств, скрывали активы либо иным образом препятствовали расчетам с кредитором. Суды также обратили внимание на то, что кредитор не воспользовался возможностью представить возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ и не инициировал процедуру банкротства.
Что изменил Верховный суд РФ
Суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение.
Ключевое значение в данном деле имеет вопрос о бремени доказывания. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц ликвидированной компании является гражданско-правовой ответственностью и направлена на восстановление нарушенного имущественного положения кредитора.
Для ее применения необходимо установить совокупность юридически значимых обстоятельств:
При этом распределение бремени доказывания зависит от конкретной правовой конструкции ответственности.
Особенность ответственности после исключения из ЕГРЮЛ
Особое значение имеет пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые контролировали деятельность общества.
Однако это не означает, что любое лицо, занимавшее должность директора или владевшее долей в обществе, автоматически становится должником по обязательствам исключенной компании. ВС РФ исходит из необходимости установить связь между поведением контролирующего лица и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором.
Бремя доказывания добросовестности
Особенность данной категории споров заключается в том, что после установления определенных обстоятельств может возникать предположение о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств. В таком случае контролирующее лицо должно представить доказательства, позволяющие опровергнуть это предположение.
В частности, необходимо показать, что при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась в обычных условиях делового оборота с учетом предпринимательского риска, лицо:
Таким образом, в подобных спорах недостаточно ограничиться утверждением о том, что руководитель или участник не совершал противоправных действий. Необходимо представить положительные доказательства добросовестного поведения.
Само исключение из ЕГРЮЛ не означает вину
Это один из принципиальных выводов судебной практики. Исключение общества из ЕГРЮЛ может быть следствием различных обстоятельств и само по себе не доказывает, что контролирующее лицо намеренно создало ситуацию, при которой кредитор лишился возможности получить исполнение.
Поэтому необходимо устанавливать:
Именно совокупность этих обстоятельств позволяет сделать вывод о наличии либо отсутствии оснований для субсидиарной ответственности.
Нужно ли кредитору оспаривать исключение компании из ЕГРЮЛ
В рассматриваемом деле нижестоящие суды сослались на то, что кредитор не воспользовался возможностью возражать против исключения общества из ЕГРЮЛ и не обратился с заявлением о признании должника банкротом. ВС РФ указал, что отсутствие таких действий само по себе не лишает кредитора права требовать возмещения убытков и привлечения контролирующих лиц к ответственности.
Следовательно, выбор кредитором иного способа защиты не означает автоматического отказа в иске к контролирующим лицам. При этом для самого контролирующего лица это означает необходимость анализировать не только факт исключения компании, но и всю историю возникновения и взыскания задолженности.
Что важно доказать контролирующему лицу
Защита в таком споре должна строиться не вокруг формального отрицания ответственности, а вокруг доказательств. В зависимости от обстоятельств дела значение могут иметь:
Особое значение имеет хронология событий. Необходимо установить, когда возник долг, когда ухудшилось финансовое положение компании, какие действия предпринимались руководителем после возникновения задолженности и какие обстоятельства непосредственно предшествовали исключению общества из ЕГРЮЛ.
Практический вывод для защиты
Для бывшего директора или участника исключенной компании ключевая ошибка — исходить из того, что отсутствие формального нарушения закона автоматически исключает субсидиарную ответственность. В рассматриваемой категории споров необходимо сформировать доказательственную позицию, подтверждающую добросовестность, разумность и принятие мер для исполнения обязательств.
При этом следует отделять обычный предпринимательский риск от действий, направленных на причинение вреда кредиторам. Сам по себе факт того, что компания не смогла исполнить обязательство и впоследствии была исключена из ЕГРЮЛ, еще не свидетельствует о том, что руководитель или участник должен отвечать по ее долгам.
Но если контролирующее лицо не сможет объяснить причины возникновения неплатежеспособности, движение активов и свои действия в период возникновения и взыскания задолженности, риск привлечения к ответственности существенно возрастает.
Позиция Верховного суда РФ
Определение Верховного суда РФ от 30 мая 2026 года по делу № А40-55223/2023 подтверждает, что споры о субсидиарной ответственности контролирующих лиц ликвидированной компании требуют установления конкретных обстоятельств поведения этих лиц, а не формальной ссылки на сам факт исключения общества из ЕГРЮЛ. Для суда принципиально важно установить причинную связь между поведением контролирующего лица и невозможностью погашения задолженности.
Для ответчика, в свою очередь, ключевой задачей становится представление доказательств того, что он действовал добросовестно и разумно, учитывая обычные предпринимательские риски, и принимал необходимые меры для исполнения обязательств общества.
Вывод
Исключение компании из ЕГРЮЛ не является автоматическим основанием для субсидиарной ответственности ее директора или участника. Однако в предусмотренных законом случаях действует специальная конструкция распределения бремени доказывания, при которой контролирующему лицу необходимо активно подтверждать добросовестность и разумность своего поведения.
Поэтому защита от субсидиарной ответственности должна начинаться с восстановления полной картины деятельности компании: движения активов, возникновения задолженности, действий руководителя, взаимоотношений с кредиторами и обстоятельств прекращения деятельности.
Именно эти обстоятельства позволяют суду определить, является ли невозможность исполнения обязательств следствием обычного предпринимательского риска либо результатом действий или бездействия контролирующих лиц.
Однако в определенных случаях закон исходит из предположения, что именно действия или бездействие контролирующих лиц могли привести к невозможности исполнения обязательств. В такой ситуации существенное значение приобретает доказательство добросовестности и разумности поведения контролирующего лица. Такой подход получил развитие в определении Верховного суда РФ от 30 мая 2026 года по делу № А40-55223/2023.
Фабула дела
Кредитор обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора и единственного участника общества, которое ранее было исключено из ЕГРЮЛ. До исключения общества из реестра кредитор получил судебные решения о взыскании с него денежных средств. Исполнительные документы были переданы на исполнение, однако задолженность взыскать не удалось.
Впоследствии общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о недостоверности. На момент прекращения деятельности общества генеральным директором являлась К., а единственным участником с долей 100% — Ч. Кредитор посчитал, что невозможность получить присужденные денежные средства связана с действиями контролирующих лиц, и потребовал привлечь их к субсидиарной ответственности.
Позиция нижестоящих судов
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований кредитора. В частности, они указали, что сам факт исключения общества из ЕГРЮЛ не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Кредитор не доказал, что именно действия или бездействие руководителя и участника привели к невозможности погашения задолженности.
Не было установлено, что при наличии имущества или денежных средств контролирующие лица уклонялись от исполнения обязательств, скрывали активы либо иным образом препятствовали расчетам с кредитором. Суды также обратили внимание на то, что кредитор не воспользовался возможностью представить возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ и не инициировал процедуру банкротства.
Что изменил Верховный суд РФ
Суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение.
Ключевое значение в данном деле имеет вопрос о бремени доказывания. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц ликвидированной компании является гражданско-правовой ответственностью и направлена на восстановление нарушенного имущественного положения кредитора.
Для ее применения необходимо установить совокупность юридически значимых обстоятельств:
- наличие задолженности перед кредитором;
- невозможность ее погашения;
- действия или бездействие контролирующего лица;
- недобросовестность и (или) неразумность такого поведения;
- причинную связь между поведением контролирующего лица и невозможностью исполнения обязательства;
- вину контролирующего лица.
При этом распределение бремени доказывания зависит от конкретной правовой конструкции ответственности.
Особенность ответственности после исключения из ЕГРЮЛ
Особое значение имеет пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые контролировали деятельность общества.
Однако это не означает, что любое лицо, занимавшее должность директора или владевшее долей в обществе, автоматически становится должником по обязательствам исключенной компании. ВС РФ исходит из необходимости установить связь между поведением контролирующего лица и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором.
Бремя доказывания добросовестности
Особенность данной категории споров заключается в том, что после установления определенных обстоятельств может возникать предположение о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств. В таком случае контролирующее лицо должно представить доказательства, позволяющие опровергнуть это предположение.
В частности, необходимо показать, что при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась в обычных условиях делового оборота с учетом предпринимательского риска, лицо:
- действовало добросовестно;
- разумно исполняло свои обязанности;
- принимало меры для исполнения обязательств общества;
- не скрывало имущество;
- не выводило активы;
- не препятствовало взысканию задолженности;
- не использовало корпоративную форму для причинения вреда кредиторам.
Таким образом, в подобных спорах недостаточно ограничиться утверждением о том, что руководитель или участник не совершал противоправных действий. Необходимо представить положительные доказательства добросовестного поведения.
Само исключение из ЕГРЮЛ не означает вину
Это один из принципиальных выводов судебной практики. Исключение общества из ЕГРЮЛ может быть следствием различных обстоятельств и само по себе не доказывает, что контролирующее лицо намеренно создало ситуацию, при которой кредитор лишился возможности получить исполнение.
Поэтому необходимо устанавливать:
- почему общество прекратило деятельность;
- какое имущество имелось у общества;
- какие действия предпринимались для погашения задолженности;
- когда возникла задолженность;
- кто фактически контролировал деятельность общества;
- какие решения принимались руководителем и участником;
- были ли совершены сделки с активами;
- существовала ли объективная возможность рассчитаться с кредитором.
Именно совокупность этих обстоятельств позволяет сделать вывод о наличии либо отсутствии оснований для субсидиарной ответственности.
Нужно ли кредитору оспаривать исключение компании из ЕГРЮЛ
В рассматриваемом деле нижестоящие суды сослались на то, что кредитор не воспользовался возможностью возражать против исключения общества из ЕГРЮЛ и не обратился с заявлением о признании должника банкротом. ВС РФ указал, что отсутствие таких действий само по себе не лишает кредитора права требовать возмещения убытков и привлечения контролирующих лиц к ответственности.
Следовательно, выбор кредитором иного способа защиты не означает автоматического отказа в иске к контролирующим лицам. При этом для самого контролирующего лица это означает необходимость анализировать не только факт исключения компании, но и всю историю возникновения и взыскания задолженности.
Что важно доказать контролирующему лицу
Защита в таком споре должна строиться не вокруг формального отрицания ответственности, а вокруг доказательств. В зависимости от обстоятельств дела значение могут иметь:
- бухгалтерская и налоговая отчетность;
- банковские выписки;
- документы о наличии и движении имущества;
- переписка с кредиторами;
- документы о взыскании дебиторской задолженности;
- сведения об исполнительных производствах;
- документы о финансовом состоянии компании;
- договоры и первичные документы;
- документы, подтверждающие причины прекращения деятельности;
- сведения об отсутствии вывода активов;
- доказательства принятия мер к исполнению обязательств.
Особое значение имеет хронология событий. Необходимо установить, когда возник долг, когда ухудшилось финансовое положение компании, какие действия предпринимались руководителем после возникновения задолженности и какие обстоятельства непосредственно предшествовали исключению общества из ЕГРЮЛ.
Практический вывод для защиты
Для бывшего директора или участника исключенной компании ключевая ошибка — исходить из того, что отсутствие формального нарушения закона автоматически исключает субсидиарную ответственность. В рассматриваемой категории споров необходимо сформировать доказательственную позицию, подтверждающую добросовестность, разумность и принятие мер для исполнения обязательств.
При этом следует отделять обычный предпринимательский риск от действий, направленных на причинение вреда кредиторам. Сам по себе факт того, что компания не смогла исполнить обязательство и впоследствии была исключена из ЕГРЮЛ, еще не свидетельствует о том, что руководитель или участник должен отвечать по ее долгам.
Но если контролирующее лицо не сможет объяснить причины возникновения неплатежеспособности, движение активов и свои действия в период возникновения и взыскания задолженности, риск привлечения к ответственности существенно возрастает.
Позиция Верховного суда РФ
Определение Верховного суда РФ от 30 мая 2026 года по делу № А40-55223/2023 подтверждает, что споры о субсидиарной ответственности контролирующих лиц ликвидированной компании требуют установления конкретных обстоятельств поведения этих лиц, а не формальной ссылки на сам факт исключения общества из ЕГРЮЛ. Для суда принципиально важно установить причинную связь между поведением контролирующего лица и невозможностью погашения задолженности.
Для ответчика, в свою очередь, ключевой задачей становится представление доказательств того, что он действовал добросовестно и разумно, учитывая обычные предпринимательские риски, и принимал необходимые меры для исполнения обязательств общества.
Вывод
Исключение компании из ЕГРЮЛ не является автоматическим основанием для субсидиарной ответственности ее директора или участника. Однако в предусмотренных законом случаях действует специальная конструкция распределения бремени доказывания, при которой контролирующему лицу необходимо активно подтверждать добросовестность и разумность своего поведения.
Поэтому защита от субсидиарной ответственности должна начинаться с восстановления полной картины деятельности компании: движения активов, возникновения задолженности, действий руководителя, взаимоотношений с кредиторами и обстоятельств прекращения деятельности.
Именно эти обстоятельства позволяют суду определить, является ли невозможность исполнения обязательств следствием обычного предпринимательского риска либо результатом действий или бездействия контролирующих лиц.
Привлекают к субсидиарной ответственности или уже привлекли, не теряйте драгоценное время, запишитесь на консультацию по электронной почте или по телефону +7 920 585 85 85.
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.
← к другим обзорам
Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал или группу VK адвоката.
← к другим обзорам
