Доказывание добросовестности и разумности действий возлагается на контролирующих ликвидированную компанию лиц

Кредитор З. обратился в суд с исковым заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного из ЕГРЮЛ общества и взыскании убытков.

Заявление основано на том, что заочными решениями мирового судьи судебного участка № 1 Мончегорского судебного района Мурманской области от 28 февраля 2017 г. по делу № 2-133/2017 4 и от 2 июня 2017 г. по делу № 2-643/2017 с ООО «ИТ-СТОК» в пользу З. взыскано 77 103 руб. 94 коп. Основанием для взыскания денежных средств явилось нарушение Обществом Закона Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей».

На основании указанных заочных решений, вступивших в законную силу, выданы исполнительные листы, в отношении должника возбуждено исполнительное производство, в ходе которого задолженность не взыскана.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ИТ-СТОК» 21 января 2021 г. исключено из реестра на основании статьи 211 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На дату прекращения деятельности Общества должность генерального директора занимала К., единственным участником с долей в размере 100% уставного капитала являлся Ч.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2024 г., в удовлетворении иска отказано, при этом суды в указали следующее:

• само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности;
• истец не подтвердил, что невозможность погашения долга возникла по вине К. и Ч. в результате их неразумных либо недобросовестных действий, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и участник Общества уклонялись от погашения задолженности, скрывали имущество;
• заявитель правом на подачу в регистрирующий орган возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке не воспользовался, заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) не подал.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума № 53, а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного 7 положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Согласно пункту 3 статьи 642 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 531 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 Гражданского кодекса).

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П (далее – постановление Конституционного Суда № 20-П), указав, что по смыслу пункта 3 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 531 , 401 и 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 7 февралям 2023 г. № 6-П (далее – постановление Конституционного Суда № 6-П) отметил, что содержащиеся в пункте 3 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

То обстоятельство, что заявитель не воспользовался правом на подачу в регистрирующий орган возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ, не означает, что он утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда № 20-П).

Не может быть признан верным вывод суда апелляционной инстанции о том, что заявитель не был лишен возможности привлечь ответчиков к ответственности в рамках процедуры банкротства, поскольку размер документально подтвержденных требований существенно ниже предела, установленного частью 2 статьи 6 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности» (банкротстве).

При таком положении вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделан с нарушением положений части 3 статьи 9, частей 1 и 2 статьи 65 АПК РФ.

В итоге, определением Верховного Суда РФ от 30.05.2026 г. по делу № А40-55223/2023 решения нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Бросать компанию с долгами опасно, так как ее принудительная ликвидация представляет кредитору возможность привлечь конролирующих лиц к субсидиарной ответственности в упрощенном порядке.

Бремя доказывания разумности действий и добросовестности за непогашенные долги возлагается на конролирующих лиц.

Понравился обзор? Подпишитесь на телеграм-канал адвоката.