Не направление возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших ликвидированного должника
Фабула дела
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу № А40-222156/2019, вступившим в законную силу, с общества «Форагранд» в пользу общества «Стройгазпроект Плюс» взыскано 207 856 руб. 40 коп. основного долга по указанному выше договору и 40 859 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
По делу № А40-222156/2019 Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист, впоследствии исполнительное производство прекращено в связи невозможностью взыскания.
Задолженность общества «Форагранд» была приобретена на торгах Предпринимателем, 8 ноября 2021 г. заключен договор цессии.
18 ноября 2021 г. общество «Форагранд» исключено из реестра в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2217710617012 от 18 ноября 2021 г.).
Указывая, что контролирующие должника лица не предпринимали мер по погашению задолженности , Предприниматель, ссылаясь на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), обратился в суд с исковыми требованиями о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Суды исходили из того, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при исключении юридического лица в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), вступили в силу с 30 июля 2017 г. Нарушение обязательств общества «Форагранд» имело место в 2016 году, то есть до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, не подлежащего применению в данном случае.
Также суды указали, что Предприниматель не направил свои возражения против предстоящего исключения общества «Форагранд» из ЕГРЮЛ, как это предусмотрено положениями статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. На момент принятия решения Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу № А40-222156/2019 о взыскании задолженности в пользу с общества «Форагранд» в пользу общества «Стройгазпроект Плюс» должник не отвечал признакам и условиям банкротства. Само по себе исключение юридического лица из реестра не является бесспорным доказательством вины руководителя или учредителя общества в неуплате долга.
Что решил Верховный Суд РФ
Согласно пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при исключении юридического лица в порядке, установленном Законом о государственной регистрации, вступили в силу с 30 июля 2017 г., при этом применяются и к долгам, возникшим до указанной даты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042).
Отказывая в удовлетворении требований о привлечении Скимова Л.В. к субсидиарной ответственности, суды исходили из того, что истцом не представлены доказательства недобросовестного или неразумного поведения ответчиков, которое привело к невыплате спорного долга.
В данном случае судами нарушены алгоритмы доказывания, выработанные судебной практикой при рассмотрении аналогичных споров. Как разъяснено в пункте 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г. (далее – Обзор), по данной категории споров истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль над должником со стороны ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.
В пункте 1 Обзора указано, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, должно дать пояснения о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (пункт 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 года № 6-П).
Согласно пункту 3 Обзора в случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц.
Суды сделали заключение о том, что поскольку Предприниматель выкупил безнадежный для взыскания дебиторский долг банкрота по цене, значительно меньше суммы задолженности, при этом в отношении должника на момент приобретения долга в ЕГРЮЛ имелась запись о предстоящем исключении, поведение истца не соответствовало критерию осмотрительности.
Между тем приобретение долга у банкрота не умаляет прав нового кредитора. Добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объеме, в котором ею обладал цедент на момент уступки.
В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.
Суды необоснованно указали на то, что Предприниматель не воспользовался правом направить в регистрирующий орган возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, поскольку непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 4 Обзора). В связи с изложенным выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований Предпринимателя к Скимову Л.М. нельзя признать обоснованными.
В итоге, Определением Верховного Суда РФ от 25.02.2026 г. по делу № А40-105555/2024 решения нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы для кредитора
По данной категории споров истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль над должником со стороны ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.
В случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц.
Несмотря на то, что возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при принудительной ликвидации должника, вступили в силу с 30 июля 2017 г., эта норма права применяются и к долгам, возникшим до указанной даты.
Приобретение долга у банкрота не уменьшает прав нового кредитора.
Непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности