Бремя доказывания отсутствия вины за непогашение долга, возлагается на лиц контролировавших принудительно ликвидированную организацию
Фабула дела
Общество «Строй Прогресс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность общества «ОСТ», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр), и просило взыскать суммы неотработанного аванса, штрафов и неустоек в общем размере 53 103 330,40 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2025 г., в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
При этом суды исходили из того, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.
В настоящем случае суды пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.
Что решил Верховный Суд РФ
Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 21 мая 2021 г. №20-П, от 7 февраля 2023 г. № 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в ряде определений (от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, от 2 сентября 2024 г. № 302-ЭС24-8561, от 26 апреля 2024 г. № 305-ЭС23-29091, от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18794, от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24- 24042, от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-24568 и другие).
Эта позиция сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.
Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
Непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определенных обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица как участники предпринимательской деятельности должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определенного периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ.
В материалах дела отсутствуют доказательства, что контроирующие лица исполняли свои публично-правовые обязанности, приняли меры по устранению из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, что свидетельствует об отклонении от линии разумного поведения при отсутствии соответствующих пояснений.
Суды неправомерно сослались на отсутствие доказательств обращения общества «Строй Прогресс» с претензией к обществу «ОСТ» до исключения последнего из ЕГРЮЛ, поскольку осуществление либо неосуществление указанного действия не может ограничивать право на обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.
Как указано в пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. № 20-П, само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались правом на подачу в регистрирующий орган возражений для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
В итоге, определением Верховного Суда РФ от 18.11.2025 г. по делу № А56-68645/2024 решения нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы для лиц привлекаемых к субсидиарной ответственности ликвидированного должника
То обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались правом на подачу в регистрирующий орган возражений для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков.
Бремя доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, возлагается на контролирующих должника лиц.