Субсидиарная ответственность после исключения компании из ЕГРЮЛ: отвечает ли директор по долгам фирмы?
В последние годы судебная практика развивается в сторону усиления ответственности директора и других контролирующих должника лиц (КДЛ) после исключения компании из ЕГРЮЛ.
Еще несколько лет назад исключение организации из реестра налоговым органом многие воспринимали как относительно безопасный способ «закрыть» проблемную фирму с долгами. Однако сегодня такой подход фактически перестал работать. Конституционный Суд РФ и Верховный Суд РФ сформировали практику, при которой кредиторы могут взыскать долги уже напрямую с директора, участников и иных контролирующих лиц ликвидированной компании.
Российское законодательство предусматривает два основных способа ликвидации юридического лица:
1. Добровольная ликвидация Предусмотрена пунктом 2 статьи 61 ГК РФ. В этом случае участники компании самостоятельно принимают решение о прекращении деятельности, назначают ликвидатора и проходят установленную законом процедуру.
При добровольной ликвидации основная ответственность за соблюдение процедуры возлагается именно на ликвидатора.
2. Принудительная ликвидация Принудительная ликвидация регулируется статьями 61, 64² и 65 ГК РФ и подразделяется на два вида:
б) Административная ликвидация Речь идет об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению Федеральной налоговой службы. Именно этот вариант долгое время создавал серьезную правовую неопределенность в вопросе субсидиарной ответственности.
Почему возникла проблема С банкротной субсидиарной ответственностью ситуация давно урегулирована как на уровне закона, так и при помощи обширной судебной практики.
А вот в случае, когда компанию просто исключали из ЕГРЮЛ, как недействующую, долгое время оставался спорным вопрос - "Можно ли взыскать долги ликвидированной фирмы с директора и иных КДЛ?". На практике многие руководители рассчитывали, что после исключения общества из реестра обязательства фактически прекращаются. Однако суды постепенно пришли к противоположному выводу.
За что именно отвечает директор Важно понимать: директор не отвечает автоматически за все долги компании только потому, что она ликвидирована. Российское право исходит из принципа персональной ответственности за виновные действия или бездействие. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно прежде всего в случаях:
1. Недобросовестных действий (вывод активов, сокрытие имущества, фиктивное прекращение деятельности, уклонение от расчетов с кредиторами).
2. Неразумного управления компанией (отсутствие должного контроля за деятельностью организации, небрежный выбор работников или контрагентов, отсутствие системы управления рисками, игнорирование финансовых проблем компании).
3. Отсутствия или искажения документации (отсутствие бухгалтерских документов, уничтожение первички. недостоверная отчетность, невозможность установить движение активов компании).
Решающая роль Конституционного Суда РФ
Современная практика фактически сформировалась после двух ключевых постановлений Конституционный Суд Российской Федерации. Это Постановление КС РФ № 20-П от 21.05.2021 г., в котором суд признал допустимым привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ, по требованиям потребителя. Постановление КС РФ № 6-П от 07.02.2023 г., в котором суд указал, что если контролирующие лица допустили исключение компании из ЕГРЮЛ как недействующей, действует презумпция их вины. Иными словами, именно директору и другим КДЛ теперь приходится доказывать свою добросовестность.
Позиция Верховного Суда РФ Верховный Суд Российской Федерации активно поддерживает подход Конституционного Суда. Судебная практика последних лет показывает следующую устойчивую тенденцию, что исключение компании из ЕГРЮЛ не освобождает контролирующих лиц от ответственности перед кредиторами.
Дело ООО «ОСТ» В определении от 18.11.2025 г. по делу № А56-68645/2024 ВС РФ подтвердил возможность взыскания задолженности с КДЛ после исключения компании из реестра, даже если кредитор не препятствовал ликвидации. Разбор данного кейса доступен по ссылке.
Дело ООО «ИТ-СТОК» В определении от 30.05.2026 г. по делу № А40-55223/2023, ВС РФ подтвердил возможность привлечения КДЛ за непогашенные требования гражданина, возникшие из закона о защите прав потребителей, также перераспределив бремя доказывания отсутсвия вины на КДЛ. Разбор данного кейса доступен по ссылке.
Дело «Станкопоставка» В определении ВС РФ от 21.02.2025 по делу № А40-113828/2023 суд указал на крайне важный процессуальный момент - "Если кредитор представил хотя бы косвенные доказательства недобросовестного поведения контролирующих лиц, бремя доказывания своей невиновности переходит уже на самих КДЛ". Фактически это существенно упростило кредиторам процесс взыскания долгов.
Имеет ли значение, подавал ли кредитор на банкротство? Современная практика исходит из того, что это не имеет принципиального значения. Даже если кредитор не инициировал процедуру банкротства до исключения компании из ЕГРЮЛ, он все равно может обратиться с требованием о привлечении директора и иных контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суды исходят из необходимости защиты кредитора и недопустимости злоупотребления механизмом административного исключения компании из реестра.
Какие риски возникают для директора Сегодня исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица создает для директора серьезные персональные риски. Под угрозой могут оказаться все его семейные активы - денежные средства; недвижимость; автомобили; доли в других компаниях и иное личное имущество. При этом суммы взысканий нередко достигают десятки и сотни миллионов рублей.
Как снизить риск ответственности Полностью исключить риски невозможно, однако директор может существенно укрепить свою позицию, если:
добросовестно ведет документацию;
сохраняет бухгалтерские документы;
не допускает вывода активов;
своевременно реагирует на признаки неплатежеспособности;
инициирует банкротство при необходимости;
не бросает компанию с долгами;
контролирует достоверность сведений в ЕГРЮЛ.
На практике именно отсутствие документов и пассивное поведение руководителя чаще всего становятся ключевыми основаниями для взыскания долгов лично с директора.
Выводы Судебная практика последних лет однозначно показывает: исключение компании из ЕГРЮЛ больше не является способом «обнулить» долги бизнеса. Конституционный Суд РФ и Верховный Суд РФ сформировали механизм, позволяющий кредиторам взыскивать задолженность напрямую с директора и иных контролирующих лиц ликвидированной компании. Причем сегодня действует неблагоприятная для КДЛ презумпция: если фирма была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая, именно руководителю приходится доказывать свою добросовестность и отсутствие вины.
Понравилась статья? Подпишитесь на телеграм-канал адвоката.